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田忌想要直接與魏軍主力交戰(zhàn)，但被孫臏阻止。孫臏認為魏國長期攻打趙國，主力消耗于外，老弱疲憊于內(nèi)，國內(nèi)防務(wù)空虛，應(yīng)當采用聲東擊西、圍魏救趙的戰(zhàn)術(shù)，直搗魏國首都大梁迫使魏國撤軍，魏國一撤軍，趙國自然得救。
孫臏于是建議田忌南下佯攻魏國的平陵（今山東省定陶縣東北），因為平陵城池雖小，但管轄的地區(qū)很大，人口眾多，兵力很強，是東陽地區(qū)（指魏國首都大梁以東的地區(qū)）的戰(zhàn)略要地，很難被攻克；而且平陵南面是宋國，北面是衛(wèi)國，進軍途中要經(jīng)過市丘，容易被切斷糧道，佯攻此地能很好的迷惑魏軍，造成龐涓產(chǎn)生齊軍主將指揮無能的錯覺。田忌采納孫臏的計謀，拔營向平陵進軍。
接近平陵時，孫臏向田忌建議由臨淄（今山東省淄博市）、高唐（今山東省高唐縣）兩城的都大夫率軍直接向平陵發(fā)動攻擊，吸引魏軍主力，果然攻打平陵的兩路齊軍大敗。
孫臏讓田忌一面派出輕裝戰(zhàn)車，直搗魏國首都大梁的城郊，激怒龐涓迫使其率軍回援；一面讓田忌派出少數(shù)部隊佯裝與龐涓的部隊交戰(zhàn)，故作示弱使其輕敵。